Lo que aprendí sobre gobierno corporativo sentado frente al directorio de una empresa pública

Segundo ensayo de la serie “Lo que aprendí sentado frente a…”. Como Presidente del Directorio y CEO de una minera pública, me senté en los dos lados de la mesa de gobierno al mismo tiempo. Esa combinación es lo bastante infrecuente como para escribir sobre ella, porque enseña algo específico que ninguno de los dos roles enseña por separado. Para qué sirve realmente un directorio es la respuesta que la mayoría de los fundadores solo aprende cuando ya es tarde para instalarla. · Juan Vegarra

Casi ningún fundador entiende para qué sirve realmente un directorio hasta haber estado del otro lado del directorio de una empresa pública: uno con deber fiduciario real, riesgo reputacional real y disposición real a despedir al CEO. Los directorios de startups no funcionan así. Los directorios controlados por el fundador no funcionan así. Los directorios con directores independientes ceremoniales no funcionan así. Los directorios de verdad funcionan distinto, y la diferencia solo se vuelve visible cuando has visto operar uno de cerca.

Durante la mayor parte de mi tiempo en Vena Resources ocupé a la vez los cargos de Presidente del Directorio y CEO. Combinar esos roles es inusual en una empresa pública y cada vez más desaconsejado por quienes defienden buenas prácticas de gobierno, por razones que entiendo mejor hoy que entonces. También es un mirador específico sobre lo que un directorio realmente hace. Desde el asiento del CEO ves lo que el directorio te exige a ti. Desde el asiento del Presidente ves lo que el directorio se exige a sí mismo. Hacer las dos cosas al mismo tiempo vuelve visibles ambas de una manera que ninguno de los dos roles podría revelar por separado.

Para qué sirve realmente un directorio

El directorio no existe para respaldar tu estrategia. No existe para ayudarte a levantar capital. No existe para abrirte puertas con clientes. Esas cosas pueden ser beneficios secundarios legítimos de tener buenos directores, pero no son la razón por la que el directorio existe. El directorio existe para proteger a los accionistas del CEO, incluido el propio optimismo del CEO. Ese es un trabajo específico, y es un trabajo que los directorios controlados por el fundador estructuralmente no pueden hacer.

El directorio de Uber en 2017 es el ejemplo canónico de lo que hace un directorio de verdad cuando decide que tiene que hacerlo. En junio de 2017, cinco de los inversionistas más prominentes de Uber, entre ellos Benchmark, entregaron una carta titulada “Moving Uber Forward” que exigía la salida del CEO Travis Kalanick.^[1] Kalanick renunció. Dos meses después, en agosto de 2017, Benchmark demandó ante la Corte de Cancillería de Delaware alegando que Kalanick había obtenido de manera fraudulenta la aprobación para ampliar el directorio con aliados que lo mantendrían en posición de influencia.^[2] Para octubre de 2017, tras la inversión de $9.3 mil millones de SoftBank que cerró en enero de 2018, el directorio de Uber votó eliminar la estructura de acciones con voto múltiple 10x que había dado a Kalanick y a Benchmark una influencia de voto desproporcionada.^[3]

Lo que esa secuencia demostró es que un directorio de verdad puede remover, y removerá, a un fundador-CEO incluso en la empresa privada más valiosa del mundo. Esa capacidad es la que le da al directorio su rol. Las startups cuyos directorios no tienen esa capacidad son startups cuyos directorios no están haciendo el trabajo para el que el directorio existe. Que la capacidad llegue a ejercerse alguna vez es una pregunta distinta de si existe.

Lo que el asiento del CEO enseña sobre ser gobernado

Sentarse en la silla del CEO mientras un directorio de verdad te gobierna enseña una disciplina específica que los fundadores criados en sus propios directorios controlados nunca desarrollan. Aprendes qué se siente que cada decisión material sea revisada por personas cuyo trabajo no es estar de acuerdo contigo. Aprendes a construir el rastro documental que sustenta la decisión antes de anunciarla, y no después. Aprendes a entrar a cada sesión ejecutiva asumiendo que tres de los siete directores leerán el material con cuidado y los otros cuatro lo hojearán, y a diseñar el material para que ambos públicos lleguen a la conclusión correcta.

También aprendes qué se siente entrar a una sesión ejecutiva que sabes que es sobre ti. Ese es un momento que los CEO de directorios controlados rara vez experimentan. Cuando ocurre, los seis meses previos de conducta del CEO determinan el resultado. Si el CEO ha sido riguroso en la divulgación, exhaustivo en el escalamiento, honesto sobre riesgos que aún no se materializaron y consistente en el patrón de cómo se toman las decisiones, la sesión ejecutiva es una conversación de trabajo. Si el CEO ha sido selectivo en la divulgación, defensivo frente a los riesgos o inconsistente en cómo presenta las decisiones, la sesión ejecutiva es otro tipo de conversación. No hay forma de reconstruir rigor de manera retroactiva en ese momento. Los seis meses previos son lo que son.

El fundador-CEO que nunca experimenta un directorio capaz de removerlo de verdad nunca aprende esta disciplina. Y el CEO que nunca aprende la disciplina construye una empresa que termina pagando el precio, normalmente en un momento de estrés financiero o reputacional en el que esa disciplina habría marcado la diferencia entre sobrevivir y colapsar.

Lo que el asiento del Presidente enseña sobre dirigir un directorio

Dirigir el directorio desde el asiento del Presidente enseña un conjunto de habilidades completamente distinto. El Presidente es responsable de que el directorio funcione como órgano de gobierno, lo que significa asignar bien el tiempo de agenda, administrar el equilibrio entre reporte operativo y discusión estratégica, asegurar que los comités hagan su trabajo real y reconocer cuándo el propio directorio está derivando hacia el sello de goma o hacia la microgestión.

Lo específicamente más difícil del trabajo del Presidente es calibrar el tiempo de sesión ejecutiva. Las sesiones ejecutivas son los períodos en que el directorio se reúne sin la administración presente. Muy poco tiempo de sesión ejecutiva significa que el CEO controla lo que el directorio discute. Demasiado tiempo significa que el directorio pierde contacto con la operación real de la empresa. Calibrar entre esos dos modos de falla es una habilidad de Presidente que solo se desarrolla con práctica, y es donde la combinación Presidente-CEO se vuelve estructuralmente incómoda. Cuando yo dirigía sesiones ejecutivas en Vena sobre el desempeño del CEO, estaba dirigiendo las sesiones sobre mí mismo.

Esa combinación es exactamente la razón por la que la guía actual de gobierno desaconseja con fuerza juntar los roles de Presidente y CEO en empresas públicas. El problema de independencia es real. El informe de liderazgo de directorios 2026 de The Conference Board encontró que los roles combinados de CEO y Presidente en empresas del S&P 500 cayeron de 47 por ciento en 2020 a 42 por ciento en 2025, mientras que los presidentes independientes subieron de 33 a 39 por ciento en el mismo período.^[5] A nivel global la tendencia es más fuerte. Datos de la OCDE muestran que 76 por ciento de las jurisdicciones con directorios de un solo nivel hoy exigen o fomentan la separación de los dos roles, frente a 44 por ciento en 2014.^[6] La dirección de la opinión en gobierno corporativo está zanjada. Lo que la combinación sí enseña, en cambio, es una comprensión visceral de lo que cada lado de la mesa necesita del otro, algo que resulta útil cuando terminas ocupando solo una de las dos sillas.

Qué pasa cuando el directorio no hace su trabajo

Los contraejemplos son más famosos que los ejemplos. El directorio de Theranos incluía a los ex Secretarios de Estado Henry Kissinger y George Shultz, a los ex senadores Sam Nunn y Bill Frist, al ex Secretario de Defensa William Perry y al ex CEO de Wells Fargo Richard Kovacevich.^[4] Es uno de los directorios más distinguidos jamás reunidos en la historia de Silicon Valley. La empresa llegó a valer $9 mil millones en su pico. La tecnología no funcionaba. El directorio nunca hizo las preguntas que habrían sacado ese hecho a la superficie, porque el directorio había sido reunido por prestigio y no por competencia de gobierno. Ninguno de los directores tenía experiencia relevante en salud, ciencia de laboratorio o diagnóstico. El prestigio no es supervisión. Es decoración.

El directorio de WeWork tenía características similares. Adam Neumann poseía acciones con voto múltiple de aproximadamente 20 veces el voto de las acciones comunes, podía efectivamente nombrar y remover directores a voluntad, y había estructurado su propiedad de modo que cualquier supervisión externa fuera ceremonial.^[5] El directorio no falló en prevenir el desastre del S-1. El directorio era estructuralmente incapaz de prevenirlo. Esa distinción importa. Un directorio diseñado para ser ceremonial no se vuelve sustantivo en el momento en que se requiere sustancia. La decisión de diseño que importó se tomó años antes, en el momento en que se aceptó la estructura de voto múltiple.

Todo fundador termina decidiendo cuánta capacidad de gobierno construir en su directorio. La decisión parece trivial cuando la empresa es pequeña. Se vuelve irreversible a medida que la empresa escala. Los fundadores que aceptan estructuras de voto múltiple, asientos llenos de aliados y directores independientes elegidos por prestigio en lugar de por experiencia de dominio están tomando una decisión cuyo costo solo aparece cuando la empresa enfrenta justo la situación que el directorio existía para manejar.

Qué deberían preguntarse los fundadores sobre su directorio

La prueba específica que yo aplicaría a cualquier directorio de un fundador es esta. Si el CEO tuviera que ser removido con causa mañana, ¿podría hacerlo este directorio? Si la respuesta es no, el directorio no es realmente un directorio. Es un grupo de personas que asesora al CEO. Eso puede ser útil. No es gobierno.

La prueba de seguimiento es si el directorio tiene la experiencia de dominio para saber cuándo la remoción con causa está justificada. Un directorio de cinco generalistas distinguidos no puede evaluar las afirmaciones técnicas de una empresa de diagnóstico. Un directorio de cinco cardiólogos intervencionistas no puede evaluar la dinámica de capital de trabajo de un negocio de hardware. Un directorio de cinco CEO exitosos no sustituye a un director que efectivamente haya servido en un comité de auditoría bajo legislación de valores. La composición del directorio determina lo que el directorio puede realmente gobernar. El prestigio sin experiencia no es neutral. Oscurece activamente la falla de gobierno.

Los fundadores que construyen para el largo plazo deberían insistir en directorios capaces de removerlos, integrados por directores cuya experiencia corresponda a los riesgos que la empresa realmente corre. Ese es un directorio más difícil de armar que uno amistoso, y es un directorio más útil cuando la empresa enfrenta la situación para la que el directorio existe.

Lo que le diría a mi yo anterior

Si pudiera volver al momento en que combiné Presidencia y CEO en Vena, separaría los roles antes y nombraría un Presidente independiente fuerte. La combinación es defendible bajo ciertas condiciones y era defendible en mi caso en ese momento. No es el arreglo que recomendaría hoy a nadie que parta de cero. El problema de independencia es real, y el valor específico de un Presidente separado es mayor de lo que yo apreciaba cuando ocupaba ambos roles.

Lo otro que le diría a mi yo anterior es que un directorio fuerte no es una amenaza para un CEO fuerte. El valor específico de un directorio de verdad es que obliga al CEO a desarrollar la disciplina que un directorio controlado nunca exige. Esa disciplina se acumula. Es lo que hace al CEO mejor en el trabajo del CEO. Los fundadores que pelean por mantener débil al directorio están optimizando autonomía de corto plazo a costa de capacidad de largo plazo. Es un mal canje, y los CEO que lo hacen son los que tienen más probabilidades de terminar en la sesión ejecutiva de la que no se puede salir caminando.

Eso es lo que aprendí de sentarme durante años en los dos lados de la mesa del directorio. No es lo que los fundadores criados en directorios controlados quieren escuchar. Es lo que los fundadores criados en directorios controlados terminan descubriendo, normalmente en un momento en que el descubrimiento ya se volvió caro.

Juan Vegarra es autor de El Manual del Outsider (2026). Fue Presidente del Directorio y CEO de Vena Resources, empresa pública, y hoy es CRO y CFO interino en una empresa de dispositivos médicos precomercial. Más ensayos · Kits gratuitos · Asesoría · Escríbeme